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(独家)今日上市公司重磅新闻全览06.19

  导读:
  尔康制药处罚落地受损 股民今可提起索赔
  股权质押"利剑"高悬 上市公司急寻脱困之道
  瀚叶股份重组遭二次问询:拟购微信号的粉丝是真的么
  股权之争落幕借道世纪华通回A 盛大游戏"王座"已远

  尔康制药处罚落地受损 股民今可提起索赔
  2018年6月14日,湖南证监局下发《行政处罚决定书》认定,尔康制药(300267)2015年、2016年连续虚增利润,存在虚假记载。对尔康制药给予警告,并处以60万元罚款;对相关责任人给予警告,并分别处以3—10万元的罚款。

  尔康制药因被质疑虚增利润,于2017年5月份停牌自查,后被证监会立案调查,复牌之后“业绩优良”神话破灭,股价迅速回落,股民被深度套牢。尔康制药董事长帅放文通过媒体向股民表达歉意,并承诺将竭尽全力赔偿损失,即使拿出全部身家也在所不惜。“只要我活着,就要把它全部赔掉”,其誓言可谓“掷地有声”。

  据知名证券律师介绍,证券法第六十九条规定,上市公司公告的年度报告有虚假记载,致使投资者遭受损失的,上市公司应当承担赔偿责任,上市公司的控股股东、实际控制人,负有过错的高管应当承担连带赔偿责任。据此,帅放文作为尔康制药的董事长和实际控制人,依法应当与尔康制药承担连带赔偿责任。

  自尔康制药被立案调查以来,已有大量的股民通过微信咨询索赔事宜,现在法院已开始接受立案。第一批索赔将于端午节后的第一个工作日向法院正式提交立案。根据司法解释的规定,初步认定在2016年4月6日至2017年8月9日之间买入,并且在8月10日之后卖出或继续持有尔康制药股票的股民,都可以继续通过微信或者自行向法院起诉索赔。

  股权质押“利剑”高悬 上市公司急寻脱困之道
  今年以来,股权质押成为悬在不少上市公司股东头上的利剑。为应据记者了解到,一些上市公司大股东或实控人开始积极寻找标的,冀望通过并购重组以停牌、刺激股价的方式破局。在这样的背景下,一些PE/VC机构也闻风而动,积极推介和兜售项目。不过,业内人士指出,在监管持续从严的大环境下,纯粹为炒作股价而进行的并购重组面临较高的失败风险,不管是上市公司还是PE/VC机构,都应以整合产业资源、推动上市公司健康发展为目的来进行并购重组。

  质押危机催生并购需求
  “各位,手头有没有好的项目可以介绍一下?”在深圳一家风投机构的会议室里,周军(化名)对在座的一众圈内好友说到。他最近接到几位客户的委托,要其尽快帮忙找到合适的并购重组标的。

  作为一家中型券商的高层,周军坦言,几位客户要么是上市公司第一大股东,要么是实控人,目前或多或少都面临股票质押爆仓危机,“一旦股价情形不对,有项目在手就可立即展开并购重组。”

  这种担忧并非空穴来风。随着越来越多个股的股价创下年内新低,几乎“无股不押”的A股市场正面临越来越大的质押爆仓危机。记者梳理发现,仅6月以来,就有东方海洋、联建光电、中南文化、睿康股份、步森股份、西陇科学、邦讯技术、锦富技术等10余家上市公司发布控股股东或实控人质押股份面临平仓风险的公告。另据Choice数据统计显示,目前A股累计股权质押市值已达5.5万亿元,其中触及预警线、平仓线的涉险金额预估超过9000亿元。

  越来越多股权质押可能爆仓,已紧急催生出一批并购重组需求。“股价大跌情况下,只有好的项目才是真正的'救命稻草',欢迎大家多多介绍。”周军对众人表示。

  深圳一家私募机构负责人指出,上市公司一旦要并购重组,股票就可以停牌。一方面,这能赢得一定的时间,便于质押股东寻找和补充质押物,或者等待二级市场行情好转;另一方面,并购重组消息放出后,当股票复牌,一定程度上也能刺激股价上涨,从而避免爆仓。

  PE/VC机构闻风而动
  一部分PE/VC机构已嗅到其中商机,推介项目的热情十分高涨。

  “今天我来参加这次闭门交流会,就是为了介绍一下手头的几个项目。”在周军发完言后,担任深圳某股权投资机构总经理的冯远(化名)对其直言。他此前投资了几家新能源方向的公司,现在孵化得差不多了,想找同行业的上市公司,看能否促成并购。

  冯远告诉记者,包括他在内的很多同行,最近跑项目交流会都非常积极,“现在募资难叠加退出难,大家都想趁机促成几单并购,好缓解压力。”

  事实也是如此,除了冯远,参会的其他数家PE/VC机构也十分“卖力”地推介着手中的项目,既有当下十分火热的芯片领域企业,也有长期受追捧的互联网方向公司。

  业内人士介绍,股权投资的退出路径主要分IPO、并购和回购三种,其中IPO是退出收益最高的渠道。但今年以来,IPO退出难度加大,新股上市后股价表现也不如以往,导致不少机构将重心放在了并购退出上。

  据统计,今年一季度,我国股权投资基金退出案例数量达491笔,其中IPO退出案例数为162笔,同比下降32.8%;而并购市场活跃度则小幅回暖,共完成交易644起,同比上升4.55%。

  “越是股价下跌之际,就越是并购重组需求高涨之时,尤其是股权质押比例较高的公司。”另一位参会的风投人士透露,自己公司正在梳理一份“股权质押客户名单”,“首选是跟我们所投公司行业相关的上市公司,梳理他们的股权质押比例情况,再结合其盈利能力、资金储备等状况划分等级,并随时关注其二级市场股价情况,到合适时机就主动上门推销项目。”

  产业协同仍是操作主线
  虽然并购重组标的“买卖”双方都需求较高,但最终能完成的还是少数。数据显示,今年第二季度以来,已有近80家公司宣布终止筹划重组事项。而今年以来上市公司完成的并购案例只有不到200起,较去年同期下降约四成。

  “今年并购重组监管持续从严。”上述私募负责人认为,监管的导向非常明显,就是规范和支持上市公司并购重组,对促进行业整合、产业升级的并购重组加大支持力度,充分发挥好资本市场的功能。

  这一点也正成为越来越多市场人士的共识。周军在向一众好友“讨要”项目的时候就明确指出,最好是能跟上市公司主营业务产生协同效应、盈利能力不错且管理团队靠谱的项目。

  多位PE/VC机构在推介项目时也明确指出,希望找跟项目所处行业相关的上市公司。“老周,你可得确定你的客户是真心想并购。千万别只是为了度过眼前爆仓危机的应急之策,否则害大家白忙活一场!”冯远笑着告诫周军。

  去年以来,上市公司跨界整合式并购重组的难度明显加大,但产业整合式相对容易不少,这也导致股权投资机构纷纷改变策略,在寻找上市公司过程中,更看重公司的产业整合能力。

  对于不少股权质押面临爆仓的大股东来说,在目前的监管环境下,纯粹为炒作股价的并购重组将面临较高的失败风险。近期多家上市公司宣布重组失败,而后股价大幅下挫导致大股东或实控人质押股份触及平仓线,就是最好的佐证。(中国证券报)


  瀚叶股份重组遭二次问询:拟购微信号的粉丝是真的么
  运营微信公众号逐渐成为一门新生意,但也暗藏不少问题。如瀚叶股份原计划38亿元收购微信公众号资产--量子云100%股权的交易就引发持续关注,上交所已两度发出问询函。

  上交所支持新技术、新产业、新业态企业利用资本市场做大做强。但是,瀚叶股份本次重组收购方案的争议相当大,引起投资者高度关注。本着对广大投资者负责的态度,上交所于6月16日就瀚叶股份调整后的重组方案,以及前次问询函回复中尚未完全解释清楚的相关问题,再次发出问询。

  估值与持续盈利能力存疑
  在二度问询中,微信公众号资产的估值问题仍为重中之重,这也是投资者普遍关心的问题之一。

  按照原预案,瀚叶股份拟购买的量子云100%股权作价38亿元。38亿元预估值较其净资产账面值增值2818.96%。量子云主要资产为卡娃微卡、天天炫拍等微信公众号,从事移动互联网广告业务。在修订版重组预案中,瀚叶股份对重组方案进行了调整,参照标的资产预估值,将交易价格由38亿元调整为32亿元。

  38亿元变32亿元,但未解监管部门的疑虑。对于量子云的估值及持续盈利能力,上交所进行了多方位的问询。

  一方面,上交所要求瀚叶股份结合微信公众号的生命周期、广告市场竞争格局及微信公众号广告收入分成政策,同时分析“家庭、亲子、生活”类公众号的主要竞争对手与竞争格局,说明标的资产的持续盈利能力,是否足以支撑本次交易中的估值。

  另一方面,微信公众号的粉丝是关乎标的估值的重要方面。上交所要求相关方补充披露,量子云前10大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量;结合粉丝数量的变化,平均单个粉丝产生的收益变化,分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性。

  此外,本次交易中,承担业绩承诺的交易对方对应的标的整体估值为32.4亿元,不承担业绩承诺的交易对方对应的标的整体估值为22.4亿元,业绩承诺与否影响估值达10亿元。上交所在二度问询函中,要求上市公司进一步说明不承担业绩承诺的股东方放弃10亿元估值差距的具体原因及合理性。

  微信公众号“生意”的特殊风险
  除估值问题外,上交所在二度问询函中直指微信公众号运营这一特殊商业模式中的部分弊端及风险。

  在某种程度上,游戏、微信公众号的用户、粉丝、点击量有些类似农业资产,有列表有数据却难以完全核实。据披露,量子云前10大公众号粉丝数量在2015年8月至10月、2016年6月至10月、2017年8月至10月的三个阶段出现爆发式增长。此外,量子云前10大公众号月均粉丝人数在2017年增速明显放缓,且粉丝人数在多个月份出现下降。就此,上交所要求相关方说明,粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因,是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形。

  据披露,量子云前10大公众号中,“微场景音乐相册”首次认证时间为2017年11月,截至2017年12月31日,粉丝数已达229.9 万。同时,公司回复曾披露,量子云于2017年10月通过非同一控制下企业合并购入“天天炫拍”“微场景音乐相册”。上交所因此要求相关方核实报告期内量子云是否存在购买流量的情形。

  微信公众号的内容生产风险及封号风险也不容忽视。

  有媒体质疑,量子云的公众号类型及推送文章存在较大程度的雷同现象,为内容质量较低的“标题党”作品。另外,瀚叶股份回复披露,截至回复日,量子云的公众号数量已从981个上升至1036个,其中被永久封号的共计78个,精品号未出现被永久封号的情形。

  值得注意的是,监管部门特别关注了中介机构核查方法的有效性。

  据瀚叶股份回复披露,财务顾问和会计师针对量子云公众号相关指标的核查主要基于腾讯后台系统提供的数据。二度问询函中,上交所请财务顾问进一步说明是否存有其他核查手段,依赖回复中所述核查手段是否能够保证量子云主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性、业绩的真实性,是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量的情形。(上.证)

  股权之争落幕借道世纪华通回A 盛大游戏"王座"已远
  世纪华通已“苦守”3年;网游鼻祖盛大游戏已跌出第一阵营,腾讯旗下林芝腾讯持有其11.83%股份
  在巨人网络、三六零等之后,又一家中概股回归要尘埃落定。

  6月11日,世纪华通发布筹划重大资产重组的停牌公告,拟收购盛跃网络科技(上海)有限公司100%股权,并于6月12日开市时起停牌。

  2014年正式启动私有化进程四年后,盛大游戏回归A股终于有了进展。

  工商资料显示,盛跃网络目前持有盛大游戏100%股份。上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)现持有盛跃网络78.1670%的股权,而腾讯旗下投资公司林芝腾讯持股11.83%。

  在世纪华通2017年的财务报告中,“继续推进盛大游戏的资产重组工作”已经成为世纪华通2018年经营计划的三大重点之一。2017年8月,世纪华通董事兼CEO王佶曾对媒体表示,盛大游戏肯定会装到上市公司里面,并认为世纪华通有望成为A股的“游戏王”。

  4年鏖战落幕,盛大游戏“落袋”世纪华通
  作为知名的网络游戏运营商,2009年9月,盛大游戏在纳斯达克分拆上市,并且成为当年纳斯达克规模最大的IPO。2014年1月,盛大游戏正式启动私有化进程,并于2015年年底成功退市。

  此后盛大游戏立刻成为资本市场争夺的对象,其中最主要的力量来自于A股上市公司中银绒业和世纪华通。双方围绕盛大游戏这一标的展开漫长的斗争和拉锯。

  历经一年多的多起纠纷与诉讼后,最终中银绒业选择了退出,并于2017年1月将所持有盛大游戏股权全部转让世纪华通控股股东。

  如今,股权之争落幕,盛大游戏回A路径逐渐清晰。

  6月11日,世纪华通公告称,上市公司拟收购标的资产为盛跃网络科技(上海)有限公司100%股权。标的公司拥有以互联网游戏业务为主的经营性资产。截至公告日,上市公司已与标的公司控股股东上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向书》。上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)现持有标的公司78.1670%的股权。

  至此,回A股之路已走了四年多的盛大游戏借道回A或将进入实操阶段。

  跌落“王座”:从网游鼻祖到第二梯队
  1999年,陈天桥与弟弟陈大年等人一同创办盛大网络。盛大最辉煌的时候,陈天桥也曾因此问鼎中国首富。

  盛大游戏的辉煌始于传奇。公开资料显示,陈天桥于2001年用30万美元买下韩国网络游戏《传奇》在中国的独家代理权,2002年,盛大收入和净利润达到3.26亿元和1.39亿元,《传奇》运营一年半以后,盛大获得68%的市场份额,成为游戏界风头无二的霸主。

  2010年一季度,腾讯超越盛大成为行业第一;同年二季度,网易再次超越盛大,盛大跌落至第三。2011年腾讯游戏收入全年达到158亿元,网易、盛大则分别为66亿元和53亿元,腾讯的营收超过了两者营收之和,可谓一家独大。

  数据显示,2013年,腾讯以320亿元的全年网游总收入居于国内网游厂商之首,第二名网易的全年在线游戏收入为83亿元。而盛大游戏财报中的总营收、净利润、网游收入等关键数据在第四季度及全年均有所下滑,公司全年净营业收入为43.45亿元,大型多人在线(MMO)游戏收入为38.06亿元。业绩上日益增大的悬殊,使得盛大游戏跌落到第二梯队。

据记者评价称,传奇成就了盛大游戏,也“惯坏”了盛大游戏。当年传奇太火爆,让盛大游戏如日中天,但是盛大游戏的运营策略遭到了玩家的诟病,也为其日后的发展埋下了隐患。从2001年至今,传奇系列游戏始终为盛大游戏的核心产品之一,从端游发展到手游,画面从2D到3D;这期间,盛大游戏所运营的《星辰变》、《零世界》、《永恒之塔》等备受玩家期待的游戏,上线后口碑不如预期。

  2014年,盛大集团退出了这家曾经中国最大的游戏公司,董事长陈天桥也告别盛大游戏。2014年11月,盛大游戏发布公告显示,其母公司盛大互动娱乐集团已经将其所持有的剩余18%股权全部出售,盛大互动娱乐集团不再持有盛大游戏股份。同时,盛大网络董事长陈天桥也不再担任盛大游戏董事长。

  据悉,2016年,盛大游戏未经审计营收为38.6亿元,净利为16.2亿元,这个业绩和网易游戏(2016年游戏收入为279.8亿元)、腾讯(2016年游戏收入为708.44亿元)相比相去甚远。

  2016年1月,盛大集团发布公告称已不再持有盛大游戏的任何股份,将全面转型为全球投资集团。

  近几年,随着阅文集团上市,有网友调侃道“陈天桥的文学梦和游戏梦都被马化腾实现了!”而业内人士对记者称,当年马化腾为了学习网游经验,曾带领团队亲自前往盛大拜访陈天桥。

  减少“传奇”依赖?

  游戏行业资深分析师、中娱创想创始人高东旭表示,目前盛大游戏属于第二阵营,但在该阵营中尚属前列。根据已经回归A股的巨人网络的财报,巨人网络2016年和2017年的营业收入依次约为23.24亿元、29.07亿元;归属于上市公司股东的净利润依次约为10.69亿元、12.9亿元。

  盛大游戏顺利借道世纪华通回归A股的可能性有多大?高东旭告据记者:“个人觉得盛大从业务层面、财务指标等方面,应该问题不大,顺理成章。就看证监会对这类收购的态度了,去年下半年开始,对影视游戏等文娱产业的收购审核较为严格。”

  众所周知,盛大游戏在游戏行业的辉煌地位得益于“传奇”系列游戏。2015年,盛大游戏的《热血传奇手机版》开创了经典端游大IP与腾讯合作的先河,最终这款产品创造了月流水7亿元的佳绩。

  不过游戏行业本身存在不确定性,容易过于依赖一款游戏,最终“一荣俱荣,一损俱损”。

  据报道,“盛大游戏2017年净利润预计再增长30%,手游收入占比将超70%。2017年借助《龙之谷手游》与《神无月》的发力,非传奇系占比将再上升,大幅超过传奇系。”

  盛大游戏估值几何?

  记者注意到,盛大游戏与腾讯的合作日益增多。

  2018年2月8日,盛大游戏发布公告,宣布和腾讯达成战略合作,腾讯以30亿元战略入股盛大游戏。天眼查资料显示,腾讯旗下投资公司林芝腾讯于2018年1月成为盛跃网络的新股东,股比为11.83%。照此推算,彼时盛大游戏的估值约为253.59亿元,相比当年退市时的19亿美元估值已经翻了两倍。

  此后,2018年4月,盛大游戏旗下控股子公司韩国Actoz soft以100亿韩元(约5913.07万元)投资韩国移动社交巨头Kakao旗下游戏子公司Kakao Games。此前,以30亿元战略入股盛大游戏的腾讯,于2018年2月13日领投了Kakao总计1400亿韩元(约8.19亿元)的融资,成为其第二大股东。

  如果借道回A成行,盛大游戏市值会达多少?记者注意到,截至2018年6月14日,巨人网络的市盈率(TTM)为37.46,总市值为484.6亿元。据业内人士观点,盛大游戏处于第二阵营前列,那么其市值或与之相当。

  2011年上市之初,世纪华通是一家汽车零部件二级供应商。上市后的第三年起,世纪华通先后收购多家游戏企业。

  相比于此前的世纪华通收购案,盛大游戏显然是不同的,本次资产重组,交易价格可能是多少?6月15日,记者致电世纪华通证券热线,接通后对方表示拒绝接受采访,记者将采访提纲发送至世纪华通的官网邮箱和董秘邮箱,截至定稿,未能收到回复。

  1999年 盛大网络成立
  2001年 《热血传奇》开创中国网络游戏时代
  2009年9月 盛大游戏在美国纳斯达克上市
  2014年1月 盛大游戏正式宣布私有化
  2014年11月 中银绒业集团加入战团,受让盛大集团持有的盛大游戏股份
  2015年2月 中银绒业披露,因涉嫌信息披露违法违规,公司被证监会调查
  2015年6月 世纪华通“半路杀出”,通过购买海通所持股权,间接持有盛大游戏43%股权
  2016年1月 盛大集团公告称已于2014年完成出售所持有的盛大游戏公司的所有股份,同时,陈天桥也不再担任盛大游戏董事长
  2017年1月 中银绒业集团将所持有盛大游戏股权全部转让世纪华通控股股东
  2017年 《MIR2:热血传奇》权利人韩国亚拓士公司(Actoz)与盛大游戏联合宣布,双方达成续约协议,期限为8年
  2018年2月 盛大游戏宣布和腾讯达成战略合作,腾讯以30亿元战略入股盛大游戏(新京报)