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IPO审核周期缩短 四大问题是八成过会失败企业死穴

  导读:
  IPO审核周期缩短 四大问题是八成过会失败企业的死穴
  被否率13% IPO折戟公司有哪些通病

  IPO审核周期缩短 四大问题是八成过会失败企业的死穴
  最近以来,新股发审速度加快了很多,9月份,中国证监会发审委共审核了53家IPO企业,核发了42家企业的申请。

  随着"堰塞湖"的加快消化,证监会对IPO企业的审核会有什么样的新变化?

  审核周期缩短
  截至2017年3月5日,证监会受理首发企业679家,其中,主板313家,中小板122家,创业板244家。其中正常待审企业642家,中止审查企业37家,终止审查4家。

  截至2017年9月28日,中国证监会受理首发企业576家,其中,已过会50家,未过会526家。未过会企业中正常待审企业476家,中止审查企业50家。

  可以看到,仅半年多的时间,在会排队企业一共减少103家,中止审查企业增加了13家。"IPO堰塞湖"正在加速消化,如果保持当前的发行节奏,预计一年左右的时间即可消化完毕。

  另外,参考证监会定期发布的"首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表"以及证监会公布的企业预披露信息,对从受理至拿到反馈意见的耗时进行分析:
  2015年7月2日公布的表单中,进入反馈程序的一批企业是2014年6月27日报送材料的企业,从报送材料到获得反馈用时370天左右。

  2016年5月5日公布的表单中,拿到反馈意见的一批企业是2015年7月3日报送材料的企业,从报送材料到获得反馈用时310天左右。

  2017年3月9日公布的表单,拿到反馈意见的一批企业是2016年6月3日报送材料的企业,以此计算,当前从报送材料到获得反馈用时为280天左右。

  可以明显看到,等待期的确在缩短。

  另外,对从反馈意见到预披露更新这段的耗时进行分析显示,单纯从时间上看,这一阶段的耗时并没有明显的缩短。

  从上面的分析可以看出IPO快速发行已经实现了常态化。

  据从证监会了解到的信息,会里正大力减少反馈的次数,倾向于一次性沟通全部问题,未来整体审核周期不会超过400天,也就是13个月。

  同时,减少反馈次数的也意味着不会给发行人过多的反馈机会,不会像以前一样让企业反复修改材料,那样效率太低。在封卷前一般不再给中止审查修改材料的机会,如果发现比较严重暂时无法解决的问题,会要求撤材料重新排队。

  所以第一稿申报文件非常重要,这一稿申报文件其实也可以说决定了你本次IPO成功与否。因此,券商辅导机构等中介机构在辅导企业进行项目申报时,一定要把一稿材料扎实做好。

  有些企业或者中介机构心存侥幸,想要赶在披露年报、半年报前仓促申报,占个位置,排个队,等反馈下来再对一些带病问题的数据等进行修改和解释,当心这是个坑,因为这极大可能会影响你的发行审核。

  监管持续从严
  证监会日前发布聘任第十七届发行审核委员会委员的公告,委员包括专职委员42人、兼职委员21人,专业人士比例大。同时, IPO发审坚持"依法、全面、从严"的原则。

  ● 第一,证监会目前的整体意见是稳定,且全面贯彻"全面、依法、从严"思想,严把IPO审核质量关。

  ● 第二,证监会要加大抽查和现场检查力度。证监会准备了20个稽查组加大对申报项目的抽查,除固定的10%的抽查比例,也会加大对一些重点项目特殊行业申报项目的抽查,比如农业项目。

  ● 第三,严厉打击欺诈发行。请务必打消任何财务造假的想法。

  被否原因集中四类
  公开数据显示,前三季度IPO通过率为80.99%,同比明显下降。其中,监管部门对于拟IPO企业的盈利能力、内控制度、财务规范、关联交易、信息披露等较为关注,预计未来IPO审核仍将保持从严态势,市场环境将持续优化。

  那么目前监管审核重点关注的问题是什么呢?

  先通过表格来看一下从2012年到2016年被证监会否决的项目原因有哪些:
 


  可以看出,持续盈利能力、发行人的独立性、规范运行以及会计核算问题是之前证监会重点关注的问题,也是企业IPO被否的主要原因,占被否原因的80%。

  从今年前三季度审核结果来看,盈利能力、内控制度、财务规范、信息披露等问题是IPO企业被否的主要原因,其中盈利能力最受发审委的关注。例如近期被否的湖南广信、赛纬电子、智业软件、世纪恒通的扣非净利润均不足3000万元。

  IPO明确要求发行人能够在上市后持续为投资者带来盈利,能够满足市场对上市公司的基本面预期,满足交易所和证监会关于上市公司盈利能力的基本要求。

  所以,证监会在审核项目时重点关注发行人申报材料里关于盈利部分的内容有:盈利来源是否集中;业绩是否大幅波动;盈利质量高低;经营模式重大变化;核心竞争力缺失。

  财务问题也是监管部门关注的重点。如发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、销售费用率远低于同行业上市公司平均水平;成本费用是否真实、准确、完整入账;是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形等。

  其中,关联交易作为IPO审核中的重中之重,监管部门历来从未放松过对其的规制和审查,在近期发审情况中,这一问题的关注度也持续提升。在实务过程中,对关联交易的核查的深度和广度也基于拟上市公司的具体经营情况而有所区别。

  另外,证监会对规范性的要求值得我们注意,规范性不是报告期内规范运作就可以了。这里的规范性是要在历史沿革中基本上要求不要被处罚,规范性运作我们归纳为以下几点:内部控制、合法合规、资金占用(这是红线)、治理结构、资产权属。(国际金融报)
 

  被否率13% IPO折戟公司有哪些通病
  405家公司上会,53家被否,今年前三季度,拟IPO公司上会被否率为13.09%,较去年个位数的被否率明显上升。

  不过,从被否案例来看,发审委的审核尺度并无太大变化,折戟公司的“通病”也与以往相似,主要包括:持续盈利能力存疑、财务数据横向及纵向比较异常、信披及内控规范度不够等。

  问题一:持续盈利能力存疑
  梳理今年的未过会公司,因持续盈利能力存疑而被拦下的不在少数。其中,有的公司利润表虽然“好看”,但资产负债表、现金流量表却“阴云密布”,预示着未来业绩的不确定性。

  如9月下旬IPO上会被否的上能电气,2014年、2015年、2016年实现净利润三连增;2017年上半年业绩为2607万元,同比增长逾四成。但上能电气最终依然折戟,其“命门”就在连续三年经营性净现金流为负。预披露材料显示,上能电气2014年至2016年经营活动产生的现金流量净额分别为-2210.88万元、-2541.48万元、-19.02万元。此外,发审委还注意到,上能电气营收及业绩“稳步攀升”的同时,资产负债表中的应收账款和存货余额呈上升之势。2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末,上能电气应收账款分别约为1.22亿元、1.65亿元、2.87亿元、3.64亿元。在上述报告期,公司资产负债率也偏高,始终处于80%以上。

  综上,发审委对上能电气的审核意见为:公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标与同行业可比公司是否一致,资产负债结构是否合理?现金流量是否正常,是否或已经对持续盈利能力产生重大不利影响?

  除了公司自身经营状况,行业环境的变化同样会影响持续盈利能力。这一点,也逃不过发审委的眼睛。以里伍铜业为例,原拟于去年9月上会的该公司因“有相关事项需进一步确认”,被取消审核。今年4月,里伍铜业再度冲关,还是未能过会。发审委指出:公司应结合第一大客户康西铜业拟异地搬迁重建并暂停冶炼,以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位等,进一步说明公司所处行业的经营环境是否发生重大不利变化。

  问题二:横向纵向比较异常
  如果说对持续盈利能力的审核是拟上市公司的“试金石”,那么,与同行业公司的横向比较及与企业自身历年数据的纵向比较,则是考察拟上市公司业绩合理性、真实性的“透视仪”。

  有投行人士表示:“相较于业绩的下滑,爆发式增长所暗藏的财务真实性风险甚至财务造假可能更受监管关注。”

  以今年初上会被否的日丰电缆为例,发审委注意到,该公司在销售收入、毛利率同比持平或下降的情况下,2016年1月至6月净利润却同比大增。预披露文件显示,日丰电缆2015年净利润大幅下滑,但在2016年上半年“突迎”转机,当期净利润达2484.35万元,超过2015年全年。毛利率方面,公司主要产品家电配线组件的毛利率从2013年到2016年上半年,维持在18%至20%之间。但同行业可比上市公司国盛金控(原名“华声股份”)的毛利率却明显低于这一水平。

  出现类似情况的还有美联钢结构。预披露材料显示,该公司2013年至2015年的销售毛利率分别为19.97%、14.96%和21.16%。而同行业上市公司如富煌钢构、精工钢构、杭萧钢构等,2012年至2014年的平均销售毛利率分别为13.18%、12%、14.35%。同样,7月上会被否的爱威科技也是因为毛利率高于行业均值而引起发审委的关注。发审委还发现,该公司部分产品的终端客户平均采购单价差异超过10倍,并对此提出了疑问。

  问题三:信披及内控存瑕疵
  信息披露的透明度以及内控的合规度也是监管部门的关注重点。

  如新水源景,就因信息披露上存在矛盾点而引起发审委的质疑。据预披露材料,该公司固定资产原值不足300万元,其中机器设备40余万元,对应的营收达1.4亿元。对比之下,公司募投项目所预测的达产后(新增)营收额约为1.2亿元,而需要新投入的机器设备费用为1775万元。发审委要求公司说明,募投项目实施前后,固定资产中的机器设备与收入的配比关系,以及对上述信息的披露是否真实、准确。

  5月上会被否的普元信息则倒在信披完整性及内控问题上。发审委指出,公司需对采购模式进行更细致的披露。此外,公司2014年至2016年的销售费用逐年递增,占营收的比重也远高于同行业可比上市公司的平均水平。发审委就此发问,其中“是否存在商业贿赂”。

  可见,诸如商业贿赂等内控“隐藏风险”也可能导致上会公司被“一票否决”。

  譬如去年11月更新预披露文件的力合科技,今年7月二次冲击IPO遭否。虽然业绩尚可,但该公司存在涉嫌单位行贿被司法机关立案,以及部分高管、员工涉及多起商业贿赂案件的情形。发审委对此高度关注,并指出,该公司在历次提交的申请材料中均未对存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露。(.上.证)