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IPO带病过会再现13种全新案例:被环保处罚也过会了

  导读:
  IPO带病过会再现13种全新案例:被环保处罚也过会了
  多地启动律师事务所IPO抽查:底稿陆续上交证监局
  新股申购指南及中签收益查询

  IPO带病过会再现13种全新案例:被环保处罚也过会了
  云中鹰
  如果说净利润下降甚至亏损依然获得发审委通过,这事已成明日黄花的话,那2000多人未缴纳社保、贿赂款购股和员工平均薪酬连续大幅下降的企业亦获得发审委通过无疑是新鲜话题。

  稍微细心的你一定感觉到,A股上市审核的尺度似乎正在发生着些许轻微变化,在IPO加速的背景下,这些细节也被市场相关方敏锐地捕获。根据券商中国记者不完全统计,去年以来,至少有13种传统意义上被认为“带病”的企业,目前均已顺利获得IPO审核。

  带病过会再现全新案例
  昨日,证监会公布了2017年最新的两场创业板发审委会议审核结果,上会5家企业4个获得通过,仅一家因为多种原因被否。

  抛开宁波震裕科技股份有限公司因多个原因未获得创业板发审委审核通过外,仔细研究其余4家顺利过会的企业及发审会上现场问核问题,其实也颇有意义。其中,就有2000多人未按时交纳社保、贿赂款购股和员工平均薪酬连续大幅下降的,传统意义上带病企业最终如愿过会。

  江苏雷利电机股份有限公司(简称“雷利电机”)一家就出现至少三个问题:
  2014年发行人未缴纳社会保险的员工为2006人,未缴纳住房公积金的员工为2105人,需补缴社保及住房公积金2684.68万元,影响当期利润比例为17.92%;
  发行人2015年员工数量从2014年的4615人下降到3215人;
  竞争对手地尔汉宇在2017年1月、2月对发行人提起诉讼,后续还存在可能继续提起新的诉讼。

  厦门延江新材料股份有限公司(简称“延江新材”)除了相关产能逐年降低和相关产能利用率较低外,和保荐及承销商还存在着股权利益关联。现场问询资料显示:珠海乾亨持有发行人4%股份,珠海乾亨的唯一股东为广发乾和投资有限公司,实际控制人为保荐机构广发证券。广发证券间接100%控股的公司广发租赁与发行人存在融资租赁、委托贷款等交易。

  中孚信息股份有限公司(简称“中孚信息”)现场被问询了三个问题,其中第一个问题最引人关注。

  根据中孚信息申请文件披露,朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份,其中127586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》((2014)历城刑初字第314号)认定朱某犯受贿罪。

  厦门弘信电子科技股份有限公司(简称“弘信电子”)现场被问询了5个问题,第五个问题尤令市场关注,即报告期内三年,发行人的员工平均薪酬分别为53788元、52925元、48755元,而发行人2016年的员工总数为3303人,扣除非经常性损益后的净利润为3522.52万元。也就是说,发行人连续三年员工平均薪酬出现了较大幅度的下降,薪酬的下降直接影响着发行人的净利润。

  上述问题,应该说,几乎都是IPO审核过程中最新暴露出来的全新问题,传统意义上均属于“带病”上会的案例范畴,但这次在发行人和保荐机构现场问核和说明下均顺利获得发审委审核通过。

  13种“带病”过会案例
  其实,不仅如此,去年以来,伴随着IPO加速发行,一些传统意义上“带病”企业只要在发审会现场问核环节回答合符情理,也均顺利获得了发审委的审核通过。概括起来,至少已有13种新新情况。

  ?情况一:
  单一客户依赖程度高,过会企业案例为郑州三晖电气,该企业于主板发行审核委员会2017年第25次发审委会议审核通过。

  情况二:
  净利润低于3000万,甚至阶段性亏损。此情形案例较多,广东新劲刚新材料科技股份有限公司(2017年1月24日过会)2014年、2015年和2016年的收入为25053.54万元、24342.96万元、24,487.73万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为1395.01万元、1295.60万元、2403.23万元;
  杭州平治信息技术股份有限公司(2016年7月29日过会)报告期发行人扣除非经常性损益后净利润分别为2313万元、2490万元和2,840万元;
  华瑞电器股份有限公司(2017年1月20日过会)报告期内,发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为2469.64万元、2102.72万元、1538.43万元和1103.51万元,扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为14.34%、10.69%、6.89%和4.56%;
  北京思特奇信息技术股份有限公司(2016年12月30日过会)2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润为-1,010.33万元。

  情况三:
  个人账户,或第三方账户收支款项,而且占比较高。典型案例有广州尚品宅配家居股份有限公司、合肥泰禾光电科技股份有限公司和上海天洋热熔粘接材料股份有限公司三家公司。

  情况四:
  被环保部门处罚。典型案例有宁波美诺华药业股份有限公司,该公司2017年3月6日过会,在发审会问核环节,发行人被要求就公司的生产经营是否符合国家有关环保法律法规进行说明,因为发行人子公司多次发生环保违法行为。

  情况五:
  实际控制人股权处于质押状态。典型案例为浙江扬帆新材料股份有限公司,该公司2017年3月6日过会,上会时实际控制人樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中,15%已经质押。

  情况六:
  近半利润来自税收优惠。苏州科达科技股份有限公司(2016年5月4日过会)享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%。

  情况七:
  应收账款占比高。典型案例有:深圳市容大感光科技股份有限公司(2016年9月23日过会)和江苏如通石油机械股份有限公司(2016年5月4日过会),前者报告期内应收账款占营业收入的比例高于可比上市公司、经营活动现金流量净额低于发行人实现的净利润;后者应收账款余额前十大客户的销售收入总计分别为6008.73万元、9450.88万元、8235.33万元,对应的应收账款余额总计分别为6946.90万元、7198.44万元、7552.29万元。

  情况八:
  关联交易比重大。案例有常熟市汽车饰件股份有限公司,该公司2016年11月9日过会,问核时就有报告期内,发行人的投资收益绝大多数来自于联营企业的投资收益,投资收益占同期归属于母公司净利润的比例较高。

  情况九
  毛利率过低。案例有新凤鸣集团股份有限公司(2017年3月20日过会),问何时就要求说明报告期对两类客户销售的毛利率情况。

  情况十:
  加盟商业模式。典型案例为正在进行IPO发行的周大生珠宝股份有限公司,该公司发审环节多次被问到加盟商业模式的各种管理和风险。

  情况十一:
  现金交易比重较大,典型案例为2016年12月30日过会的南京寒锐钴业股份有限公司。根据招股说明书披露,发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲,由该公司的全资子公司刚果迈特负责收购,发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。

  情况十二
  实际控制人为社团法人,典型案例为横店集团得邦照明股份有限公司,该公司2017年1月11日通过发审会审核,会上就被要求发行人代表进一步说明,认定横店社团经济企业联合会为实际控制人的原因,是否符合有关规定,是否符合实际运作情况,并要求保荐代表人发表核查意见。

  情况十三:
  存在明显的股份代持,典型案例为福建安井食品股份有限公司,该公司2016年12月28日过会。会上就被要求针对“是否存在委托持股、信托持股以及其他利益安排情形”进行说明。(.券.商.中.国 .)
 

  多地启动律师事务所IPO抽查:底稿陆续上交证监局
  IPO项目抽查之风,从券商刮到了律师事务所。围绕律所IPO业务的专项检查在4月密集展开。

  4月19日,21媒体记者多方采访了解到,多地证监局已在部署抽查工作,部分律所已经上交底稿至证监局;而从本次被抽查到名单的特点来看,大多为辖区内IPO业务量靠前的律所。

  证监会新闻发言人张晓军在4月14日表示,未来将把针对律所证券法律业务的监管工作推向深入,逐步实现检查监督全覆盖。

  抽查名单陆续出炉
  4月18日,21媒体记者从参与本次抽查的律所人士处独家获悉,深圳证监局计划在17日对广东华商律师事务所、广东信达律师事务所等展开IPO证券法律业务检查。

  "此次检查工作属于证监会统一部署安排。"4月19日,一名接近监管层人士向记者解释指出。

  上述律所人士介绍称,监管层要求律所把2015年以来承做的IPO项目的清单罗列出来,包括已获审批和再审项目,然后深圳证监局会进行随机抽查。

  当抽查项目确定后,律所要提供相应项目的底稿,相关的承办律师要介绍项目基本情况,风控和利益冲突防范制度与流程。

  根据证监会IPO排队项目显示,截至4月13日,广东华商律师事务所共有7家,排在第20位;广东信达律师事务所共有8家,排在第19位。

  除了深圳地区外,记者从北京地区律所人士处了解到北京地区的名单也已经出炉,包括北京德恒律师事务所等数家均有IPO项目被抽中。4月19日,北京一家被抽中的律所证券类律师指出,律所是在数周前抽中的,要整理底稿上交给监管层。德恒在会里排队IPO项目家数有21家。

  而在上海区域,多名上海证券领域类的律师4月19日表示,上海市锦天城律师事务所、国浩律师(上海)事务所和上海市广发律师事务所三家律所被抽中,在会IPO项目数分别有49家、41家、4家,前两者项目数量在行业位列前三。

  4月19日,浙江一名资本市场律师表示,在浙江区域,国浩律师(杭州)事务所、浙江天册律师事务所、浙江六和律师事务所均被抽到。"浙江证监局在清明节前已经下发通知,有些律所的项目底稿陆续交到证监局了。"
  该3家律所在会里排队IPO项目分别有24、13、2家,前两家项目数排在行业前20名。

  对于此次抽查名单中,大多为规模较大、项目数排在行业前列的律所,4月19日上海一名证券类律师分析称:"这次是抽签形式,市场份额越大越容易被抽到。律所业务量越大,项目质量越容易出现参差不齐的情况。监管层对他们进行抽查不仅能及时发现问题,还能对行业起到震慑作用。"
  IPO审核监管逐步细化
  4月14日证监会新闻发布会已对此次专项检查工作做出介绍,张晓军表示对从事IPO证券法律业务律师事务所较为集中的派出机构开展专项检查工作做了专门部署。

  赵晓军指出,本次专项检查重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规,是否勤勉尽责,是否严格履行了尽职调查各项义务,所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

  检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况,法律意见书等法律文书质量情况,律师事务所风险控制制度的制定及执行情况,律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况,工作底稿制作、保存情况等。

  据了解,本次专项检查结束后,证监会将向行业主管部门等有关方面通报检查结果,并将所查处的律师事务所、律师违规失信情况记入资本市场诚信数据库。

  多名业内律师告诉记者,律所IPO专项检查还属首次。"以前监管层主要对证券公司、会计师事务所抽查IPO项目。若是项目的法律意见书被发现存在虚假记载才会查律所或是律师。这次是首次抽查律所的IPO业务。"4月19日,上述浙江一名资本市场律师解释。

  "去年我们已经发现监管层对资本市场项目采取从严审核的态度,所以我们律所的风控在去年亦进行强化,过去大家重视不够,后来风控体系重新进行梳理,除了IPO外,新三板项目、并购重组项目等都要严格走风控流程。"4月19日,华南一家律所人士谈道。在该人士看来,目前抽查律所的IPO项目只是第一步,未来其他证券类业务也将被涉及。

  "下一步,证监会将在总结前期专项检查的工作经验基础上,将律师事务所从事证券法律业务监管工作推向深入,逐步实现检查监督全覆盖据记者朱艺艺、谷枫对本文亦有贡献) (原标题:多地启动律所IPO抽查:稿陆续上交证监局) (.2.1.世.纪.经.济.报.道.)